芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于拟向广州新星翰禧股权投资合伙企

 2022-03-29 14:28  66人阅读   双一流大学网

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”)之全资子公司安徽泰运投资管理有限公司(以下简称“安徽泰运”)拟向广州新星翰禧股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州新星翰禧”、“本基金”)进行增资,广州新星翰禧由广州市新兴产业发展基金管理有限公司(以下简称“广州新兴产业发展基金”)和广州新兴翰禧私募基金管理有限公司(以下简称“广州新兴翰禧私募基金”)发起设立,广州新星翰禧的管理人为广州新兴产业发展基金。

  2、广州新星翰禧暂定的目标总认缴规模为人民币2.97亿元,公司全资子公司安徽泰运拟作为有限合伙人以自有资金增资不超过2,000万元。柯锐城拟以有限合伙人身份增资1,200万元,庄巧英拟以有限合伙人身份增资1,000万元,广州国智睿赢投资合伙企业(以下简称“广州国智睿赢投资”)拟以有限合伙人身份增资500万元。

  增资广州新星翰禧后,广州新星翰禧将投资于新一代信息技术、生物与健康、新材料、新能源、新消费等新兴产业领域中的优质企业,实现资本增值。

  公司本次对外投资以自有资金出资,不涉及募集资金,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等的相关规定,本次交易未达到公司董事会、股东大会审批权限,该事项已经公司董事长审批通过,并授权公司管理层签署相关文件。

  3、公司将跟进本次对外投资的后续进展,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

  二、主要拟合作方及主基金基本情况介绍

  (一)主要拟合作方基本情况介绍

  1、普通合伙人:广州市新兴产业发展基金管理有限公司

  企业名称:广州市新兴产业发展基金管理有限公司

  注册地址:广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之475

  法定代表人:黄舒萍

  注册资本:120000万元人民币

  控股股东:广州产业投资基金管理有限公司

  成立日期:2021-03-06

  经营范围:股权投资;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务

  广州新兴产业发展基金为非私募基金。

  2、普通合伙人:广州新兴翰禧私募基金管理有限公司

  企业名称:广州新兴翰禧私募基金管理有限公司

  注册地址:广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2294(仅限办公)

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:颜苏华

  注册资本:1000万元人民币

  股权结构:广州市新兴产业发展基金管理有限公司持股40%,广东翰禧投资有限公司持股40%,国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司持股20%。

  成立日期:2021-04-03

  经营范围:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)

  广州新兴翰禧私募基金为非私募基金。

  3、有限合伙人:广东翰禧投资有限公司

  企业名称:广东翰禧投资有限公司

  注册地址:佛山市南海区里水镇里广路150-5C栋之二(住所申报)

  企业类型:有限责任企业(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:张海捷

  注册资本:10000万元人民币

  控股股东:广州市女士伽伽贸易有限公司

  成立日期:2021-11-20

  经营范围:投资与资产管理(实业投资活动);资本投资服务(对美容行业的投资);社会经济咨询(不含教育咨询);房地产开发经营;其他房地产业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  广东翰禧投资有限公司为非私募基金。

  4、有限合伙人:广州科学城创业投资管理有限公司

  企业名称:广州科学城创业投资管理有限公司

  注册地址:广州市黄埔区开创大道2507号901室905室

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:林如海

  注册资本:50000万元人民币

  控股股东:科学城(广州)投资集团有限公司

  成立日期:2021-03-22

  经营范围:为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

  广州科学城创业投资管理有限公司为非私募基金。

  5、有限合伙人:广州新星百贝投资合伙企业(有限合伙)

  企业名称:广州新星百贝投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G022586

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:温竣翔

  注册资本:8200万元人民币

  成立日期:2021-10-22

  经营范围:以自有资金从事投资活动

  广州新星百贝投资合伙企业(有限合伙)为非私募基金。

  6、有限合伙人:源商(珠海)发展有限公司

  企业名称:源商(珠海)发展有限公司

  注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-71576(集中办公区)

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:肖锦霞

  注册资本:6000万元人民币

  控股股东:张国权

  成立日期:2021-09-28

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业管理;社会经济咨询服务;网络技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  源商(珠海)发展有限公司为非私募基金。

  7、有限合伙人:广州番禺产业投资有限公司

  企业名称:广州番禺产业投资有限公司

  注册地址:广州市番禺区南村镇万博二路79号2101房

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:苏妮娜

  注册资本:30000万元人民币

  控股股东:广州市番禺交通建设投资有限公司

  成立日期:2021-08-19

  经营范围:投资管理服务;创业投资;创业投资咨询业务

  广州番禺产业投资为非私募基金。

  8、有限合伙人:安徽泰运投资管理有限公司

  企业名称:安徽泰运投资管理有限公司

  注册地址:安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区东2楼22号

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:杨军

  注册资本:1000万元人民币

  控股股东:三七互娱(上海)科技有限公司

  成立日期:2022-01-04

  经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;组织文化艺术交流活动;企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;商业综合体管理服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  安徽泰运为非私募基金。

  9、有限合伙人:柯锐城

  柯锐城先生,身份证号:310XXXXXXXXXXX0057

  10、有限合伙人:庄巧英

  庄巧英女士,身份证号:440XXXXXXXXXXX5443

  11、有限合伙人:广州国智睿赢投资合伙企业(有限合伙)

  企业名称:广州国智睿赢投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:广州市番禺区市桥德兴路301号702室

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:广州睿熙投资有限公司

  注册资本:10000万元人民币

  成立日期:2022-01-26

  经营范围:以自有资金从事投资活动

  广州国智睿赢投资为非私募基金。

  除安徽泰运投资管理有限公司为公司的全资子公司外,其余各合作方与公司或公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排,亦未直接或间接持有公司股份。

  三、拟增资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

  1、合伙企业名称:广州新星翰禧股权投资合伙企业(有限合伙)。

  2、执行事务合伙人:广州市新兴产业发展基金管理有限公司。

  3、基金规模:目标总出资额为2.97亿元人民币,安徽泰运拟认缴出资不超过2,000万元。

  4、组织形式:有限合伙企业。

  5、出资方式:人民币现金出资。

  (1)增资前各投资方出资及比例

  ■

  (2)本次增资后,暂定的合伙人出资额和出资方式如下表所示:

  ■

  6、出资进度:各方按约定条款及时间出资。

  7、基金存续期限:合伙企业的存续期限将持续至自设立之日起满5年之日。合伙企业的“投资期”为自合伙企业设立之日起,前3年为本合伙企业投资期。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”,回收期内项目完全实现退出,经基金管理人同意,本合伙企业可提前到期。根据合伙企业的经营需要,经全体合伙人一致同意,合伙企业的投资期及回收期可分别延长2次,每次延长期限不超过1年。

  8、退出机制:所投项目按照市场化方式退出。

  9、上市公司对基金的会计核算方式:基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿,作为向合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业应于每一会计年度结束之后,由具备证券资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具审计报告。

  10、基金投向:合伙企业的目的是通过投资于新一代信息技术、生物与健康、新材料、新能源、新消费等新兴产业领域中的优质企业,实现资本增值。

  11、管理和决策机制:广州新兴产业发展基金担任本基金的执行事务合伙人和基金管理人。执行事务合伙人组建投资决策委员会,对股权投资的投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由4名委员组成,成员名单由执行事务合伙人决定。投资决策委员会设主任一名,由管理人委派委员担任。投资决策委员会主任负责召集并主持投资决策委员会会议。

  12、各投资人的合作地位及权利义务:普通合伙人享有管理、控制、开展有限合伙企业事务的权利,有限合伙人不参与执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。普通合伙人和有限合伙人均享有合伙协议中约定由有限合伙人享有的相关权利,履行相应的责任及义务。

  13、分配形式:合伙企业可分配现金来源包括因出售、处置投资项目而取得的现金收入,投资项目分得的股息、利息、现金管理收入等,可分配现金按照如下方式进行分配按照如下方式进行分配:

  (1)首先,本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其在该单体投资项目中的投资本金;如有剩余,按照年化6%的收益率(即门槛收益率)向全体合伙人按约定的比例分配对应的收益;

  (2)然后,80/20分配。如有余额,百分之八十分配给全体合伙人,百分之二十分配给普通合伙人。

  14、上市公司对基金拟投资标的无一票否决权。

  15、其他情况:公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员,均未参与合伙企业份额认购,且上述人员不在合伙企业中任职。

  四、本次对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  本次对外投资的目的是通过投资于新一代信息技术、生物与健康、新材料、新能源、新消费等新兴产业领域中的优质企业,实现资本增值。

  2、本次对外投资存在的风险

  本次拟增资的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性;本次拟参与增资合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务,未来存在募集资金不到位或募集失败的风险;同时,股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响,存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。此外,由于投资决策委员会由执行事务合伙人设立,公司在投资决策委员会中不占有席位,对合伙企业投资决策无表决权,因此,尽管公司拥有一定可变回报,但公司无法主导被投资方的主要活动,无法控制被投资单位。

  公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性,将密切关注后续基金日常运作情况,以合伙人会议等形式积极参与基金管理及投资决策,做好风险的防范和控制。

  3、本次对外投资对公司的影响

  本次对外投资有利于扩大公司在新一代信息技术、生物与健康、新材料、新能源和新消费等新兴产业领域的投资布局,推动公司产业经营和资本运营的良性互补,进一步提升公司整体竞争力,符合公司全体股东利益。

  五、本次合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

  本基金主要为投资于新一代信息技术、生物与健康、新材料、新能源和新消费等新兴产业领域企业为主要投资方向的私募创业投资基金。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形,如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争,公司和该投资基金将采取合理措施予以解决。未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

  六、公司承诺及说明

  1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

  3、公司全资子公司安徽泰运为本基金有限合伙人。公司不存在为安徽泰运提供财务资助或提供担保的情形。

  七、备查文件

  合伙协议。

  特此公告。

  芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年三月十八日

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于拟向广州新星翰禧股权投资合伙企

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